<h1 id="text_content_item_1" class="docx-publication-h1">Постановка проблемы</h1>

Впервые о категории управления в гражданском праве провела монографическое исследование Ю.С. Харитонова. Исходя из общего понимания управления как процесса упорядоченного воздействия субъекта на объект управления, она полагает, что «управление в гражданском праве – осуществление властных организационный функций, обеспечивающих достижение в процессе совместной деятельности людей поставленных целей. То есть управление является функцией власти, которая реализуется в системе коллектива»¹. На мой взгляд, ошибочно отождествлять любое управление с властью, поскольку управление как вид деятельности необязательно связано с государственной и местной властью. Ю.С. Харитоновой управление в гражданском праве рассматривается универсальной категорией, применяемой не только в управлении юридическим лицом, но и в обязательственном праве и праве интеллектуальной собственности.

Ю.С. Харитонова различает управление в публичном и частном праве, компетенцию на публичную и частную, властные полномочия и полномочия, которые используют для целей частного права². Считая, что основой управления в гражданском праве является полномочие, которое, по мнению вышеупомянутого автора, не есть субъективное право, «возможно, полномочие осуществляется путём совершения односторонних сделок, т.е. скорее всего полномочие есть секундарное право»³. Не оценивая трактовку полномочия органов юридического лица как секундарные права, убедительной представляется точка зрения В.А. Рясенцева: полномочие есть проявление гражданской правоспособности⁴. При таком подходе компетенция органа юридического лица подпадает под действия, имеющие гражданско-правовой характер.

Компетенция, полномочия органа юридического лица – это превращённая форма его прав и обязанностей. Компетенции органа юридического лица всегда сочетается с объемом его правоспособности, целями деятельности (ст. 173 ГК РФ), условиями осуществления полномочий органов юридического лица, недопущения нарушений его интересов (ст. 174 ГК РФ). Не случайно добросовестные и разумные действия лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, являются действиями самого юридического лица.

Интересно отметить, что в науке административного права не все полномочия государства и муниципальных служащих относят к властным.

Представители государства или муниципального образования осуществляют деятельность в совете директоров акционерного общества на основе доверенности и письменных директив (за исключением независимых директоров). По мнению А.В. Винницкого, «эта деятельность не является властной, а представляет собой исполнение обязательных административных актов и направлена на обеспечение выражения волеизъявления публичного образования в установленной форме в рамках общего собрания акционеров или заседания совета директоров»⁵. Роль административно-правового управления, как он полагает, «состоит в руководстве (управлении) деятельностью представителей, которые, в свою очередь, обеспечивает и управление (участие в управлении) самим акционерного обществом»⁶.

Как известно, компетенция высшего органа и других органов управления в корпорации, возможность перераспределения полномочий среди органов в непубличном обществе определяются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми о юридических лицах. Действительно ли можно говорить об управлении в частном праве, отличающемся от управления в публичном праве, основанном на властном подчинении одной стороны другой? В ст. 2 ГК РФ предусматривается, что к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в т.ч. к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством. К личным неимущественным отношениям, основанном на властном подчинении, гражданское законодательство не может применяться ни в каких случаях. Эти неимущественные отношения не могут быть относительными, поскольку стороны (участники) в них связаны отношениями субординации и координации, вытекающими из строения юридического лица как организации (п. 2).

О.В. Гутников определяет отношения, связанные с управлением любыми юридическими лицами, как составную часть предмета гражданского права и характеризует их как особые относительные неимущественные организационно-управленческие отношения, построенные на началах частноправовой субординации двусторонней направленности. Основными при этом являются отношения по управлениями юридическим лицом со стороны участников (учредителя) (внешняя сторона управленческих отношений). Производными - субординационные связи обратной направленности, в силу которых юридическое лицо подчиняет своей воле своих участников и членов органов управления (внутренняя сторона управленческих отношений)⁷. Ранее отношения по управлению юридическим лицом определялись как частноправовые, неимущественные относительные отношения власти и подчинения, построенные по методу частноправовой субординации, объектом которых является сам управляемый субъект⁸. О.В. Гутников выделил корпоративные отношения в самостоятельную часть предмета гражданско-правового регулирования, исключив из них отношения по участию в корпоративных организациях, он не учёл, что ст. 2 ГК РФ предусматривает лишь связанность корпоративных отношений с имущественными и управленческими, а отношения по управлению деятельностью юридического лица шире, чем корпоративные отношения. Суть корпоративного управления состоит в участии (членстве) учредителей (участников) в корпорациях и формировании их высшего органа, который обладает компетенцией, в т.ч. и по образованию исполнительных органов, осуществляющих повседневное управление. Решения общего собрания участников корпорации, равно как и приказы директора, представляют собой акты, регулирующие отношения власти и подчинения. Говорить о внешней и внутренней сторонах управленческих отношений нет оснований. В уставе любого юридического лица должен быть установлен порядок управления деятельностью, а также компетенция его органов.

Включение в состав отношений, регулируемых гражданским законодательством, корпоративных отношений обозначило наличие и единство имущественных и управленческих связей в деятельности коммерческих корпораций, и прежде всего непубличных обществ. Участники последних вовлечены в управление делами корпораций посредством наделения их правами и обязанностями в отношении соответствующего юридического лица, образуя ещё одну управленческую линию принятия решений наряду с отношениями между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов. Это главная линия принятия управленческих решений в корпорации, хотя она характеризуется как «остаточная» компетенции исполнительных органов корпорации. Тем не менее она является основной, определяющей повседневную деятельность юридического лица как организации.

Развитие гражданского законодательства подтверждает теорию акад. В.В. Лаптева в том, что для предпринимательской деятельности в реальном секторе экономики характерно сочетание как функции организации (координации) и осуществления производственно-хозяйственной деятельности, так и частноправовых и публично-правовых начал⁹. Нормы ГК РФ предусматривают, что существо хозяйственного общества, главного участника рыночной экономики России, выражается не только в его участии в гражданском обороте, но и в управлении деятельностью этого юридического лица по получению прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ и оказания услуг.

Подготовка новой редакции КоАП РФ ставит вопрос о соотношении административных составов правонарушений в сфере предпринимательской деятельности с аналогичными нарушениями гражданско-правовых обязательств, разделении административный и гражданско-правовой ответственности юридического лица и его руководителей.

Как соотносятся нормы КоАП РФ о правилах осуществления предпринимательской деятельности с п. 1 ст. 2 ГК РФ и как определить, что те или иные подвергаются ещё административно-правовому регулированию в форме административной ответственности? Как можно отграничить или определить рамки правового регулирования предпринимательской деятельности в КоАП РФ, если коммерческие организации и индивидуальные предприниматели осуществляют её самостоятельно и на свой риск исключая произвольное вмешательства кого-либо в частные дела, учитывая, что предприниматели приобретают свои гражданские права своей волей в своем интересе? Как сочетать диспозитивность в регулировании предпринимательской деятельности с императивным установлением административных правонарушений и составов преступлений? Без ответа на эти вопросы в законодательстве невозможно организовать деятельность предпринимательского сообщества без нарушения их основного принципа о недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Отношения по управлению предпринимательской деятельностью, равно как и иной экономической деятельностью в корпорации, несмотря на их включение также в сферу регулирования гражданского законодательства, не становятся частноправовыми, поскольку решения общих собраний хозяйственных обществ по образованию их органов, утверждению годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчётности, принятию решений о создании других юридических лиц и т.д. носят управленческий характер. Органы юридического лица также принимают управленческие решения. В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»¹⁰ разъяснено, что руководитель организации является её работником и осуществляет особую трудовую функцию, состоящую в руководстве организации, в т.ч. выполнении функций её единоличного исполнительного органа, т.е. в совершении от имени организации действий по реализации её прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений.

В законодательстве о хозяйственных обществах имеется раздел об управлении в обществе, в котором предусматривается компетенция общего собрания участников, единоличных и коллегиальных исполнительных органов. То, что компетенция высшего органа и других органов корпорации предусмотрена в ГК РФ, регулирующим имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников, вовсе не противоречит общей идее, что участниками гражданского оборота являются граждане и юридические лица. Однако последние приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы. Управление в корпорации – это прежде всего приобретение и осуществление гражданских прав и исполнение гражданских обязанностей, соответствующих целям деятельности юридического лица, предусмотренным в его учредительном документе.

<h1 id="text_content_item_15" class="docx-publication-h1">Решение общего собрания участников высшего органа непубличного общества</h1>

Порядок управления деятельностью коммерческой корпорации сводится к действиям высшего и других её органов, выражающихся в решениях, принимаемых в соответствии с компетенцией, установленной законодательством и уставом хозяйственного общества. В связи с участием в корпоративной организации её субъекты приобретают корпоративные права и обязанности, в т.ч. по участию в управлении его делами. Можно обозначить три основных линии управленческих решений: 1) в отношениях юридического лица как организации с лицами, входящими в состав его органов; 2) в отношениях юридического лица с участниками коммерческой корпорации внешним органом; 3) в отношениях юридического лица, его должностных лиц с органами государства и органами местного самоуправления. Если первые две линии решений характеризуют внутреннюю сторону управления, то третья – внешнюю сторону управления и подпадает под действие КоАП РФ. В постановлении Совета Федерации ФС РФ от 22 апреля 2019 г. № 138 «О докладе Генерального прокурора Российской Федерации о состоянии законности и правопорядка в Российской Федерации и проделанной работе по их укреплению за 2018 год» Генеральной прокуратуре рекомендовано подготовить предложения по совершенствованию нормативной правовой базы в сфере предпринимательской деятельности¹¹.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами о юридических лицах (п. 4 ст. 53 ГК РФ). Этой нормой определяется общий порядок управления деятельностью юридического лица, заключающийся в организации производства товаров, работ, услуг в коллективе организации и эффективном участии юридического лица в гражданском обороте. Предпринимательская деятельность коммерческой корпорации представляет собой единство управленческих и имущественных отношений, осуществляемых действиями его органов и работников. Включение в состав отношений, регулируемых гражданским законодательством, отношений, связанных с управлением корпоративными организациями, расширила сферу воздействия на предпринимательскую и иную экономическую деятельность юридического лица за счёт реализации полномочий высшего органа корпорации, оставив за исполнительными органами текущее управление. Этим и объясняется, что корпоративные отношения связаны с общим управлением деятельностью юридического лица. Решения общего собрания участников корпорации обязательны для её исполнительных органов, а решения директора корпорации должны исполняться её работниками.

Особенность осуществления предпринимательской деятельности в обществах заключается в том, что процесс создания товаров, производство работ и оказание услуг представляет собой единство управленческих и имущественных действий как работников организации, так и органов юридического лица. В структуре элементов хозяйственного общества появляются участники (акционеры), которые в своем единстве представляют высший орган управления. Участники коммерческой организации выступают от ее имени для защиты нарушенных или оспариваемых прав и интересов юридического лица. В коммерческих корпорациях процесс управления производством товаров, работ и услуг усложнился, поскольку он имманентно включает корпоративные отношения. Они усилили связь имущественных отношений с управленческими, установили структуру органов и компетенцию, включив в механизм управления хозяйственными обществами действия высшего органа корпоративного управления.

Участники (учредители) корпорации обладают правом участия (членства) и формируют высший орган юридического лица, который включается в его структуру как организации. Высший орган корпорации наделяется исключительной компетенцией, определяемой п. 2 ст. 65³ ГК РФ, нормативными правовыми актами хозяйственных обществ и уставом непубличного общества, принятого единогласно. Решение высшего органа хозяйственного общества рассматривается законодательством как самостоятельное, отдельное от действий других органов юридического лица. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка должны быть одобрены решением общего собрания участников (акционеров). Несоблюдение этого требования может повлечь признание такой сделки недействительной по иску общества или его участника¹². Согласие общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества на совершение таких сделок является частным случаем применения ст. 157¹ ГК РФ.

В связи с изложенным представляется не основанном на законодательстве утверждение, что общее собрание акционеров (участников) не обладает правосубъектностью, а образование высшего органа общества происходит в силу юридического факта – владения участниками собрания акциями (долями) хозяйственного общества. Под компетенцией общего собрания акционеров (участников) следует понимать допустимый законодательством, а применительно к непубличным общества также и уставом перечень вопросов, по которым общее собрание правомочно принимать решения¹³.

Решения высшего органа хозяйственного общества – это действия по управлению юридического лица, а не гражданско-правового сообщества.

Решение высшего органа непубличного общества как основание возникновения гражданских прав и обязанностей, а также иных гражданско-правовых последствий состоит из двух взаимосвязанных стадий: созыва и проведения совместного присутствия участников общества для обсуждения повестки собрания и принятия решений, поставленных на голосование. Путём обмена юридически значимыми сообщениями между органом или лицами, созывающими общее собрание общества, и их участниками формируется повестка дня собрания, устанавливается время и место его проведения. Между органом или лицами, созывающими общее собрание участников общества, и его участниками существуют равноправные отношения и нарушение порядка созыва собрания считаются погашенными, если в общем собрании общества участвуют все его участники.

Стадия созыва общего собрания участников общества представляет собой решение собрания, поскольку она обозначает повестку собрания, согласованную с участниками общества. Существенное нарушение порядка созыва, подготовки общего собрания участников может служить основанием для признания судом недействительным решения собрания.

Общее собрание проводится в порядке, установленном законодательством о хозяйственных обществах, уставом общества и его внутренними документами.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества показывает, что решение высшего органа юридического лица – не особая гражданско-правовая сделка, не являющаяся договором, а отражающее согласованность воли большинства участников общества, самостоятельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей, иных гражданско-правовых последствий.

Решения собрания участников общества, как правило, принимаются путём выражения воли со значением «да» или «нет», что отличает от порядка волеизъявления сторон в договоре и односторонней сделке. Участники общества на своем совместном присутствии обсуждают уже обозначенные в повестке собрания вопросы и принимают решение голосованием. Решения высшего органа корпорации – это не способ совершения сделки, а реализация его компетенции, определённой законодательством и уставом общества.

Участники принимающего решения хозяйственного общества адресуют свою волю самому юридическому лицу. Воля участников собрания общества не автономна, она определяется целью деятельности общества и компетенцией высшего органа корпорации. Не случайно, что участник обязан не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение цели, ради которых создана корпорация (п.4 ст. 65² ГК РФ).

Хотя действия органа или лиц, связывающих общее собрание и участников (акционеров) общества по созыву, подготовке собрания организационно отделены от проведения собрания и принятия внешним органом решения, они составляют единое целое – решение высшего органа корпорации. Нарушение порядка созыва, подготовки собрания, влияющее на волеизъявление участников общества, могут послужить основанием для признания решения недействительным (п/п. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Итак, решение высшего органа представляется основанием возникновения гражданских прав и обязанностей, иных гражданско-правовых последствий, которые необходимо устанавливать из действий участников общества, предусмотренных ГК РФ, законодательством о хозяйственных обществах и уставом непубличного общества, положения которого определены решением участников (учредителей), принятым единогласно.

Отличием решений собраний от договоров со множественностью лиц является то обстоятельство, что решения высшего органа корпорации порождают правовые последствия для юридического лица при наличии большинства или квалифицированного большинства, договор простого товарищества заключается при наличии согласия всех его участников.

Решение высшего органа корпорации – это действия совокупного большинства её участников, направленных на возникновение гражданско-правовых последствий самого юридического лица (согласие на совершение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, образование единоличных и (или) коллегиальных исполнительных органов, создание других юридических лиц, реорганизация и ликвидация самого юридического лица и т.д.). В этих случаях решения высшего органа корпорации обязательны для самого юридического лица как организации и его исполнительных органов.

Линия управленческих отношений проходит между совокупностью, общим собранием участников (акционеров), высшим органом корпорации и самим юридическим лицом, т.е. отношения власти и подчинения. Самостоятельность и наличие властных полномочий общего собрания участников (акционеров) как высшего органа корпорации объясняется тем, что участники (учредители) обладают правом участия (членства). Это властное начало проявляется в деятельности хозяйственных обществ, когда контролирующее лицо (п. 24 ст. 2 Федерального закона от 20.03.1996 г. «О рынке ценных бумаг»¹⁴) вправе определять предпринимательскую деятельность общества, влияя на существующие её факты. Это обстоятельство дало основание О.В. Гутникову предусмотреть нормы об ответственности контролирующих участников коммерческой корпорации перед другими участниками или членами органов управления за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно¹⁵. Это положение пересекается с утверждением К.И. Скловского, который считает, что действия граждан и юридических лиц делятся на правомерные и противоправные, а также недобросовестные, имеющие место лишь применительно к правомерным действиям¹⁶. Следует согласиться с В.В. Ершовым, что добросовестность относится к оценочным понятиям и не может рассматриваться как принцип права, регулирующий общественные отношения¹⁷.

Решения высшего органа хозяйственного общества носит управленческий характер, они могут служить элементом основания возникновения договорного обязательства, но имущественную ответственность за его неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства несёт соответствующее юридическое лицо, а в дальнейшем, возможно, орган юридического лица по правилам ст. 53¹ ГК РФ.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»¹⁸ разъяснено, что наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании её недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.

<h1 id="text_content_item_34" class="docx-publication-h1">Решения органов юридического лица</h1>

В ГК РФ не содержатся понятия гражданской дееспособности юридического лица, поскольку оно как организация не может <span style="text-decoration: underline;">своими действиями</span> (подчёркнуто мною. – <em>В</em><em>.</em><em>К</em><em>.</em>) приобретать и осуществлять гражданские права и создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. По этим соображениям нельзя определять гражданскую дееспособность юридического лица, опираюсь на ст. 21 ГК РФ¹⁹.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Ограничено юридическое лицо может быть только в правах, а не в правоспособности и дееспособности как гражданин. Не может быть такой ситуации, что юридическое лицо лишено правоспособности, хотя ст. 22 ГК РФ такую возможность предусматривает.

Нормы гл. 4 ГК РФ не дают основания рассматривать юридическое лицо как правовое средство, предназначенное для реализации правосубъектности юридического лица²⁰. Орган юридического лица – это лицо, уполномоченное выступать от его имени, оно может быть единственным или коллегиальным по своему составу (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Директор или несколько директоров, член правления или наблюдательного совета, будучи структурными подразделениями организации, выполняют функцию управления деятельностью юридического лица. В качестве единоличного исполнительного органа, а также членов коллегиальных органов может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо. Для осуществления своих прав и исполнения своих обязанностей не имеет правового значения, является ли орган юридического лица гражданином или юридическим лицом, главное, что он признается законодательством лицом, уполномоченным выступать от имени юридического лица. Коллегиальный орган выступает как единый орган управления деятельностью юридического лица. Ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, не несут только те члены коллегиальных органов юридического лица, которые голосовали против такого решения или, действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании.

Тем самым тезис о том, что действия органа юридического лица – это действия самого юридического лица, требует уточнения, проверки, насколько действия директора или иного лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, были добросовестны и разумны в данной ситуации. Статья 53¹ ГК РФ говорит об имущественной ответственности органа юридического лица, и отрицать его правосубъектность на том основании, что он не обладает имущественной обособленностью, неправомерно.

Следует отметить, что исполнительные органы корпорации (как единоличный, так и коллегиальный) действуют как единое целое. Это очевидно, когда директор хозяйственного общества в качестве единоличного исполнительного органа может поступать как физическое, так и юридическое лицо. Утверждение, что органом юридического лица может быть только физическое лицо, не основано на законодательстве. Более того, коллегиальный исполнительный орган представляет собой совокупность его членов. В случае принятия правлением непубличного общества решения, свидетельствующего о его недобросовестных действиях, имущественную ответственность несут все члены правления солидарно, за исключением тех, кто голосовал против решения или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу уполномочия выступать от имени юридического лица директор непубличного общества в гражданском обороте выступает как лицо, выражающее свою волю и устремление, которые могут не совпадать с интересами самого юридического лица и причинить его недобросовестными или неразумными действиями убытки юридическому лицу. Уполномочие лица, которое в силу закона, иного правового акта или устава выступает от имени юридического лица, не является особым видом представительства, не охватываемым целиком ст. 182 ГК РФ²¹. Не совпадают основания совершения сделки представителем и уполномочия органа юридического лица от его имени. Если в первом случае совершение сделки происходит в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акта уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, то во втором – в соответствии с законом, иным правовым актом или уставом. К отношениям органа юридического лица с третьими лицами в гражданском обороте не применяется ст. 183 ГК РФ о заключении сделки неуполномоченным лицом, а ст. 174 ГК РФ о последствиях нарушения органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица.

Полагаю, что объединение в одной статье нарушения представителем и органом юридического лица условий осуществления ими полномочий не учитывает разную природу представительства и выступления органа юридического лица от его имени. Уполномочие органа юридического лица шире, чем полномочие на совершение конкретной сделки в силу представительства, и основывается на компетенции органа юридического лица. В подтверждение такого толкования можно сослаться на Федеральный закон от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ, которым исключено из п. 1 ст. 53 ГК РФ упоминание о п. 1 ст. 182 ГК РФ. В связи с этим целесообразно удалить из постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»²² положения об особом характере представительства юридического лица, которое приобретает через свои органы гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (п. 121), а также положение о том, что лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации (п. 32).

Порядок участия государственных органов, органов местного самоуправления в гражданском обороте схож с механизмом приобретения гражданских прав и возложения обязанностей на юридическое лицо действиями его органов. В том и другом отношениях действия не могут рассматриваться как представительство, поскольку органы власти, как и органы юридического лица, действуют в рамках компетенции, определённой законодательством и (или) уставом, положением о статусе. При договорном же представительстве полномочия представителя определяются самостоятельно представляемым в выданной им доверенности.

Ошибочно утверждать, что орган юридического лица не является субъектом гражданского права (здесь этот термин можно применить по аналогии с п. 2 ст. 124 ГК РФ), поскольку он не является физическим лицом. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением, когда в таком качестве выступает управляющая организация (управляющий) (п. 2 ст. 40 Федерального закона от 14.01.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»²³). Единоличный исполнительный орган, образуемый в любой корпорации независимо от её организационно-правовой формы юридического лица, является субъектом гражданского права, наделённым компетенцией. Коллегиальные органы юридического лица (правление, наблюдательный или иной совет) как группа лиц также есть субъекты гражданского права, наделённые компетенцией.

У органа юридического лица нет своего, обособленного от юридического лица имущественного интереса, его воля подчинена достижению целей деятельности юридического лица, от имени которого он уполномочен выступать в гражданском обороте. Этим объясняется, что орган юридического лица обладает не гражданскими правами и обязанностями, а полномочиями, имеющими организационно-управленческий характер. Полномочия, определяющие компетенцию органов юридического лица, – не какое-то правовое средство, а правосубъектная форма юридического лица, позволяющая ему как организации приобретать и осуществлять гражданские права и возлагать на себя обязанности.

Различая «внутренние» и «внешние» отношения, связанные с управлением юридическими лицами (под последними понимается участие юридического лица в гражданском обороте как особого персонифицированного имущества), О.В. Гутников полагает, что «в ряде случаев субъектами отношений по управлению юридическим лицом могут выступать и третьи лица, не являющиеся участниками или учредителями юридического лица, но оказывающие фактическое влияние на деятельность юридического лица»²⁴. Иными словами, существуют органы управления корпорацией, которые участвуют в отношениях по управлению и не являются, тем не менее, субъектами гражданского права. И.С. Шиткина предполагает, что «в ст. 2 ГК РФ, говоря об управлении, законодатель не имеет в виду участие в управлении её членов (оно охватывается понятием членства), а подразумевает участие в управлении иных субъектов, членами корпорации не являющихся»²⁵. Авторов приведённых высказываний роднит то, что их теоретические построения игнорируют правосубъектность органов юридического лица, прежде всего единоличного исполнительного органа, который, как правило, является физическим лицом. Отношения же по осуществлению прав и обязанностей участников непубличного общества, корпоративное управление лишь дополняют порядок управления деятельностью юридического лица.

<h1 id="text_content_item_46" class="docx-publication-h1">* * *</h1>

Анализ законодательства показывает, что в ГК РФ регулируется не только порядок участия юридических лиц в гражданском обороте, но и отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, прежде всего управление в корпорации.

Лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, а это его единоличные и коллегиальные органы, несут имущественную ответственность при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей за недобросовестные или неразумные действия по управлению деятельностью юридического лица как организации. Общее собрание участников корпорации выступает как высший орган, принимая решения, выходящие далеко за одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.